荆扬对峙
枋头失利、惨败而归后，桓温将失败的愤怒转移到袁真身上，他认为，如果没有袁真的畏懦不前，晋军损失不会如此之大。
袁真不这样看，他觉得同是败军之将，桓温没资格审判自己。加之晋军新败，实力大减，袁真不再惧怕桓温。他经营寿阳多年，还可以联结北方的燕、秦军，做殊死一搏。
袁、桓二人，是士族中典型的小人之交。伐燕前，袁真把自己的三名妓女（善歌舞的女子）阿薛、阿郭、阿马送给桓温。就在北伐刚开始时，阿马为桓温生下了幼子桓玄。①
① 据《晋书·桓玄传》，玄生于369年。据《太平御览》卷一引《续晋阳春秋》，玄母阿马始孕时为夏季，故桓玄生时当在369年春夏之交。
如今，暴怒的桓温发兵包围寿阳，在北方燕、秦军压力下围攻一年多，其间燕国覆灭，袁真病死，他的儿子们继续坚守寿阳。
371年正月，二万秦军进抵淮水北岸，遭到桓温部迎击，败退北归。桓温终于攻克寿阳，他命令将袁真诸子押赴建康处决，又活埋了数百名袁氏亲兵泄愤。
北伐失败，桓温名望顿减。此时，他弟弟桓豁为荆州刺史、桓冲为江州刺史，仍盘踞长江上游，控制着东晋半壁江山。桓温不甘心就此退回上游，但又不知下一步如何举动。
攻克寿阳似乎为他挽回了一点声誉。他问郗超：“此次大胜，是不是雪了我枋头兵败之耻？”
郗超回答：“那些有见识的朝臣，恐怕还没有完全心服。”
桓温陷入迷茫。一夜，他踱步到郗超的宿舍，两人对榻而卧。根据士族上层流传的“掌故”，两人对话如下：
郗超早就知道桓温的心事，试探问：“明公是不是有什么忧虑？”
桓温当即反问：“你有什么见解？”
“明公现在身当天下之重任，也容易受到天下人的求全责备。事今至此，只有行朝廷废立大事……”
郗超的建议，是要桓温废黜今帝司马奕，改立司马奕的从祖父、为相执政已二十余年的司马昱。
二十余年来，桓温控制荆州，司马昱控制扬州，两人既有协作，又有争竞。要看清两人处境及关系，需要从晋朝的州、军制度说起。
自汉末以来，地方行政为州、郡、县三级制。当时地方军、政合一，各州都有自己的军队；州刺史既是行政长官，也是军事首长，兼带三品或四品将军名号。州兵大都是贱民身份的世袭兵户，只服从本州刺史调遣。州下属的各郡也是如此，但郡军规模远小于州军。
州郡有兵，为何能听从朝廷调遣？因朝廷有中央禁军，规模最大，装备最精，战斗力远胜各州军，所以中央集权能够维持。但在西晋末年，石勒、刘渊叛乱，中原混战饥荒，权臣司马越、太尉王衍擅自带禁军主力出洛阳觅食，结果在谯郡被石勒武装包围，全军覆没。
从此之后，东晋朝廷再无能力组建一支称职的禁军，中央集权因此一直难以确立。战乱使各州纷纷扩充军队，加之州府向百姓征收粮赋，可以优先供养本州军队，有富余才上缴朝廷，便出现东晋一朝各州相对独立的局面。当时的州刺史又都出身士族门阀，他们维系贵族门阀政治的基础，正是这种州军体制。
东晋州权坐大，直接后果是荆、扬二州对立。
东晋偏安淮河以南，最重要的经济区域是长江流域。当时岭南闽广地区还欠开发，民户稀少，贡赋有限。长江流域，最初只分为荆、扬二州，后逐渐分割出江、徐、豫等州（或侨州），但这些新州实力有限，政治中心仍是荆、扬二州。荆州居中上游，治所在江陵。扬州处下游，治所在建康，建康也是东晋都城。
东晋诸帝多幼年登基，或者寿命短促，皇权不振，朝政由门阀权臣掌握。执掌朝政的关键是控制尚书省，“录尚书事”（主持政务院日常工作）。所谓“朝廷”，能切实掌控的地区只有扬州周边，因其近在畿下，录尚书事的宰相可以亲自兼任扬州刺史。
荆州地处长江上游，一旦刺史在任稍久，权威确立，就很容易形成独立态势。荆州除了地域广阔、资源丰富，还有就是北境襄阳，和北方政权相邻，战争频繁；荆州的长江、汉水之间是山林蛮族聚居地，州府和他们也常发生战斗，这两方原因为荆州也锻造了一支富有战斗力的荆州军。后来襄阳建立了侨立的雍州，主要由关中逃难来的流民组成，雍州在军、政两方面都受制于荆州，经常是荆州的附庸势力。
南方王朝在长江下游的建康立国，很大程度是考虑上游缴纳的财粮能顺流而下，运输便利。东晋南朝长江行船，从来都是粮食自上游运往下游，极少有逆流上行，这已成为船运惯例。
长江顺流而下，交通便捷。东晋有位名士担任荆州刺史，乘风顺流而下，曾朝发寻阳（今九江市），暮至建康，一日千里。正如李白诗中所言“朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还”。但如果荆州刺史与朝廷关系恶化，荆州军也很容易顺长江而下，进逼建康。东晋刚建立时就发生过一次这种情况：当时的荆州刺史王敦一举击败禁军，占领建康，大肆诛杀异己。
如今桓温坐大荆州，进而控制扬州，与当年王敦所为如出一辙。
扬州是户口繁盛的富庶之地，但州军战斗力素来较弱，主要倚靠南迁的徐、豫两个侨州。中原沦陷后，淮河以北的汉人大量南迁，进入扬州境内。但他们仍旧保留着北方的宗族组织和户籍，因此扬州的东北角被割给了南迁的徐州，治所通常在京口；西北角割给豫州，治所寿阳。这两州都是北方流民，又与敌境接壤，战争频繁，州军战斗力强，是拱卫朝廷和扬州的屏障。
东晋防范北方的战线，东线即为徐州，中线为豫州，西线为荆州或雍州。随着战局的变化、战线的推移，徐、豫两州辖境及治所也有变动，但大体范围基本稳定。
徐、豫二州辖境小，又处在四战之地，财粮收入有限，需要扬州的经济支持，刺史在政治态度上，也大都服从朝廷（扬州）。朝廷北抗戎虏、西防荆州，主要是靠这两州兵力。当然，徐、豫两州刺史也未必全甘心服从扬州朝廷，他们偶尔也会起兵南下建康，为荆扬之争增加了变数。
废立之谋
桓温此次北伐前已经兼任扬州牧（州牧职权类似刺史，但更荣耀），调走郗超父亲郗愔，控制了徐州，败归后灭袁真占据豫州，两个弟弟又控制着江、荆二州，举国已尽属桓氏。
但整个门阀阶层，除了郗超一个人，现在都站在桓温对立面。桓温年已六旬，经常病重，万一撒手西去，那时他的弟弟和儿子们未必能控制局面，难免会被排挤出局。
高处不胜寒，桓温无计可施之时，郗超建议他废黜现帝、改立司马昱正是一个侧面突破的途径。
桓温、司马昱当初是政治同党。他们年轻时，控制晋朝大局的是庾氏家族三兄弟（亮、冰、翼），司马昱和桓温都曾受庾氏提携。二十五年前的345年，庾氏三兄弟相继病死，司马昱开始录尚书事、掌控朝政。庾翼病逝时曾留下遗嘱，希望自己儿子继任荆州刺史。司马昱和其他士族不甘继续生活在庾氏阴影下，于是调桓温赴任荆州，两人在驱逐庾氏势力上达成默契。
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