跨岭奇思
天师道此次举兵，主要是因为卢循的姐夫、始兴太守徐道覆的坚持。看到刘裕伐燕陷入僵持，徐道覆给卢循写信，建议起兵直取建康。卢循已经安于做个广州刺史，事实上的岭南割据者，对这个建议不感兴趣。
徐道覆亲自赶到广州城内劝导卢循：“岭南是暂时落脚之地，难道我们的子孙也要永待在这里？原来我们担心打不过刘裕，现在他被鲜卑人拖住了，南回遥遥无期。我们的信众都是江浙人，思乡心切，士气旺盛，对付何无忌、刘毅之辈易如反掌。而且，朝廷一直视我等为腹心之患，如果在这里坐失良机，待到刘裕灭燕归来，稍事休整，率军南下，发诏书调您入京，恐怕您无法抗拒。现在机会难得，如果能攻占建康，控制朝廷，刘裕即使班师南归，也只能束手就擒。”
卢循还是不想冒险。徐道覆威胁要独自起兵，率始兴的部下北上。卢循只好迁就答应。
天师道军的优势是水战。一般人都猜测他们会沿来路、循海杀回江浙。但徐道覆另有打算：他要从广州北上，直入长江。
【图7：卢循广州起兵示意图】
沿流经广州城的北江而上，抵达徐道覆驻扎的始兴郡以后，再向北就是高峻崎岖的南岭山脉，珠江和长江流域的分水岭。按照分工，徐、卢两人将各自率军翻越南岭：徐道覆向东北，进占南康郡，从那里顺赣江而下，进占江州；卢循向正北，攻占湘东郡（今湖南衡阳），再顺湘江而下，进占荆州。如此，东西两路齐下，平定长江流域指日可待。
自进占岭南后，徐道覆就在为此做准备。岭北已属荆、江二州，是朝廷控制之地。他经常派人扮作商人，越岭到南康郡砍树伐木，制作造船板材，声称准备贩运到下游。完工后，又改称本钱不够，无法远行，在本地廉价出售。南康人贪图价钱便宜，都出钱购买，穷人家甚至为之变卖衣物用具。
赣江上游石多水急，行船不便，这些板材也不易贩出，都积存在当地人家中。徐道覆如此举动数次，南康郡内积存了大量船板，当地官民也未起疑心。
卖船板时都有账册。如今徐道覆起兵进占南康，按账册勒令居民交出，没人能够藏匿。用这些板材，徐道覆在南康全力制作舟舰，十余天就全部完工。然后登舰浮赣江而下。庐陵（今江西吉安）、豫章（今江西南昌）的晋军和地方官猝不及防，都弃城逃命。
天师道起兵的战报传到建康时，朝廷尚不知广固已攻克。诏书急命刘裕回援。
刘裕还未敢公布卢循起兵的消息。二十六日，他率晋军班师南归。行至下邳后，才将此消息通报军中，同时命处死沈叔长。①下邳回京师水路便捷，但舟行缓慢，刘裕留下伤兵，让他们乘船返回，自己带军队步行兼程而进。
① 《宋书·自序》载：“初，循之下也，广固未拔，循潜遣使结林子及宗人叔长。林子即密白高祖，叔长不以闻，反以循旨动林子。叔长素骁果，高祖以超未平，隐之，还至广固，乃诛叔长。”按，此“还至广固”有误，以当时局势推断，应为下邳。
何无忌战死豫章
江州刺史何无忌驻扎的寻阳城，正在赣江入长江汇合处。他得知天师道军从上游杀来，急忙集结州军准备征讨。
有僚属劝他：卢循所部多是浙东道徒，历经多年战争，战斗力很强；如今又补充了岭南蛮人，且占据顺流之势，不易对抗。不如固守寻阳、豫章二城，可以万全。
这是东晋士族最习惯的缩头策略，苟且自保，贻患于人，坐待时变。但这不是军人何无忌的风格。如今豫章城的存亡尚未可知，何谈据守？他率部登舟溯赣江而上，三月二十日，与天师道军相遇于豫章城下。
天师道军擅长造船，驾驶的都是多层高楼的大舰，何无忌晋军所乘都是小船。双方渐近时，晋军首先遭到了埋伏在西岸小山上敌军弓弩手的密集射击。晋军小船多无甲板，士兵暴露在箭雨下，只能用盾牌遮挡。不断有人中箭，士兵开始惊慌。
随后又刮起猛烈的西风，晋军小船都被吹拢到东岸。天师道军乘机用大舰撞击，晋军小船纷纷倾覆。有能侥幸靠岸的，士兵都弃舟逃生。眼见败局已定，何无忌不肯逃命。他命人取来象征皇帝特使身份的节杖，手执指挥战斗。直至他的座船被敌军大舰围困，数十名天师道军持刀跳到船上。何无忌手握节杖，搏斗至死。
驻扎姑孰的豫州刺史刘毅获悉，也准备率舟师进战。但他忽然患病不起。徐道覆军乘胜进占寻阳，扼断长江。
在西线，卢循也建造了舰队，一路顺湘江北进，与赶来阻击的荆州刺史刘道规会战于长沙。荆州军战败，刘道规逃回治所江陵固守。卢循进占湘江与长江交汇口的巴陵城。从此，长江上下游荆、扬二州之间的联系被掐断。
何无忌败讯及刘毅病重的消息传至建康，再传至刘裕军中时，刘裕正率部行至淮河边的山阳。他闻讯大惊，留下主力继续行军，自己带主要军官和数十骑兵火速赶路，于四月一日回到建康。
此时荆州消息已断，朝廷都猜测已经失陷，天师道军完全占据了上游。建康处在一片惊恐中，不少朝臣认为应该迁都淮北避难。刘裕的到来稍稍稳定了建康人心。
获悉天师道尚未东下，刘裕下令解除戒严，缓解惊恐的气氛。天师道在各地耳目众多，过度紧张反而会诱使他们急于东下。刘裕现在需要时间，等待北伐主力返回建康。
刘毅兵败桑落洲
此时，刘毅病势缓解，上表朝廷准备西征。刘裕忙给刘毅发信，让他等自己集中兵力、修造船舰，再合兵进剿，方为万全之策。毕竟自己与天师道军作战多年，熟悉其战术策略。刘裕知道刘毅担心有人争功，还在信中承诺：待到合力平定卢循，豫、江二州将都归刘毅管辖。
随后，刘裕派随自己征伐南燕的刘藩前往送信，并当面劝止刘毅。刘藩是刘毅的堂弟。
刘毅见信果然大为不满。他认为刘裕是不想看到自己战胜立功，有意压制。刘藩向他转述了刘裕的话，刘毅将书信摔到地上，怒道：“寄奴他能有今天，不过是我当年一时推戴而已。你就以为我真的不如他？”他动员豫州全境，集合了二万部队，登船向长江上游驶去。
此时，卢循西攻江陵城，被刘道规击败。他命徐道覆赶来增援，一起攻占荆州。徐道覆受命，正沿长江向上游进发，忽然获悉刘毅军队赶来的消息。他急忙报告卢循，说刘毅此来兵力众多，需合力迎战，如果此战克胜，晋军主力彻底断送，不愁荆州不平。
卢、徐之间的默契要好于二刘（裕、毅）。卢循闻讯，立即率部与徐道覆会合，浮江而下。此时的天师道军已有战舰上千艘、士兵十余万人。舰队中还有九条巨舰，这种巨舰有八个独立的密闭舱艚，甲板上建四层楼，高十二丈，是天师道军的水战利器。
五月，刘毅舰队进至寻阳附近，驻扎在江中的桑落洲上。卢循舰队顺江而下，一举将刘毅舰队冲散。晋军看敌军过于强大，都丧失斗志四散逃命。刘毅弃船逃到岸上，带数百人步行向建康方向逃命。出征官兵陆续逃回的，仅有十之二三。其余大都成为俘虏，所有舟舰、物资，都成为天师道军的战利品。
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